“平价”或“低价”转让的税务风险与税务机关核定权

低价转让背后的隐秘动机与误区

在财税并购这行摸爬滚打八年，我见过太多老板在公司转让时动了“歪脑筋”。很多人觉得，公司是自己一手养大的，股权也是自己的，我想卖多少钱就卖多少钱，哪怕是一块钱甚至零元转让，那也是我的事儿。这其实是一个天大的误区。老实说，这种想法我在刚入行时也听过不少，但现在的税务环境早就不是当年的“法外之地”了。很多老板试图通过“平价”或者“低价”转让股权来规避个人所得税，他们通常的理由五花八门，比如是为了家族内部传承、朋友间转让，甚至是虚构债务关系。但在税务机关的大数据眼里，这些理由往往显得苍白无力。加喜财税在过往的实操案例中发现，绝大多数试图通过阴阳合同或虚假低价转让来节税的操作，最终都面临着巨大的补税风险和罚款成本。大家一定要明白，股权转让的核心在于公允价值，当你申报的价格明显偏低且无正当理由时，税务机关的核定权就会像一把悬在头顶的达摩克利斯之剑，随时可能落下。

这就不得不提到一个很现实的痛点：现金压力。有时候企业确实经营困难，老板急需套现离场，为了促成交易，双方私下约定一个较低的价格，而在工商和税务层面却按更低的价格申报，以此来减少交易双方的税费负担。这种看似“双赢”的局面，实际上埋下了巨大的雷。我记得有一次，一位做餐饮连锁的张老板找我咨询，他想把自己的几家子公司以极低的价格转给合伙人，理由是公司亏损严重。但在我们介入审计后发现，虽然账面亏损，但品牌估值和土地使用权却在增值。这种情况下，如果强行低价转让，税务局不仅不会认账，反而会因为他们试图隐瞒真实交易价格而启动专项稽查。所以说，不要试图挑战税务系统的底线，任何不符合商业逻辑的交易，在大数据面前都是透明的。

还有一种情况是所谓的“干股”转让或者隐名代持还原。有些老板认为自己当年没花钱拿的股份，现在转让出去也不应该按高价算，或者仅仅是把代持的股份还原给名义股东，不应该产生税负。这在法律层面和税务层面是两码事。根据现行的税法规定，股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关有权核定其转让收入。这里面的“正当理由”界定非常严格，通常只有继承、或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人等几类情况。除此之外，哪怕是你最好的哥们，或者为了公司发展而引入的所谓“战略投资者”，只要价格不公允，都逃不过被核定的命运。这也是我们加喜财税在为客户提供并购方案时，反复强调合规性的原因，毕竟谁也不想省了点小钱，最后把身家性命都搭进去。

还有一个容易被忽视的误区，就是关于“亏损企业”的转让。很多人理所当然地认为，我的公司一直在赔钱，净资产都是负的，那我低价转让甚至白送总没问题了吧？这也不一定。税务局看重的不仅仅是账面净资产，还有企业的“实际收益能力”和“隐匿资产”。如果一家公司账面年年亏损，但拥有昂贵的专利技术、核心的或者是位于黄金地段的土地使用权，那么这些资产的价值都会被重新评估。我就见过一家科技公司，账面亏损是因为研发费用投入巨大，但其在行业内的技术壁垒极高。当股东试图按注册资本原价转让时，被税务局直接拦截，并通过第三方评估机构重新定价，结果转让金额翻了好几倍，个税瞬间飙升。千万不要简单地用“盈亏”来衡量转让价格的合理性，税务稽查的逻辑远比这复杂得多。

税务机关核定权的法律依据

咱们来聊聊这把“尚方宝剑”——税务机关的核定权。很多客户一听到税务局要“核定”价格，第一反应是懵的，觉得税务局是不是管得太宽了。其实，这完全是于法有据的。根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号），如果申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由，税务机关有权核定其转让收入。这个“明显偏低”通常是指股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。举个例子，如果某公司净资产是1000万，你持有50%的股份，理论上这500万的净资产对应的股权价值至少得有500万，但如果你只申报卖了100万，这就构成了“明显偏低”。除非你能证明这是为了家族继承等上述提到的正当理由，否则税务局铁定会找上门来。

那么，税务局具体是怎么核定的呢？这可不是他们拍脑门决定的。核定方法主要有三种：净资产核定法、类比法和其他合理方法。其中最常用也最“狠”的就是净资产核定法。这就意味着，税务局会以股权转让日公司的净资产为基础，重新计算你的股权价值。这里说的净资产，可不是你财务报表上那个简单的数字，而是需要经过评估的公允价值。这就涉及到了资产评估环节，包括固定资产的增值、知识产权的价值等等。在这个过程中，税务居民的身份认定也会影响到最终的税务处理，特别是对于涉及跨境股权架构的公司，税务机关会仔细审查实际控制人的税务身份，以防止通过离岸公司避税。一旦启动核定程序，纳税人往往会面临非常被动的局面，因为核定出来的价格通常远高于当初私下的约定，随之而来的就是巨额的补税和滞纳金。

更深一层看，税务机关的核定权在近年来得到了前所未有的强化。随着“金税四期”的上线，税务系统已经实现了与工商、银行、土地等多个部门的数据联网。你公司的银行流水、不动产登记信息、甚至你个人的名下资产，在系统里都是一目了然的。以前可能还能通过做假账来蒙混过关，现在几乎是不可能的。大数据比对会自动抓取异常数据：比如一个拥有大量房产的企业，突然进行了一次低价股权转让，系统预警马上就会弹出。税务专管员看到预警，必须得去查，这就是他的职责所在。在这种技术赋能下，核定权的行使变得更加精准和高效。我们在加喜财税处理并购案时，都会预先进行税务自查，模拟税务系统的逻辑来评估交易风险，就是避免这种“被核定”的尴尬局面，因为一旦被核定，不仅钱财受损，企业的信用等级也会大打折扣。

还有一个大家容易忽略的点，那就是“计税基础”的差异。税务局核定的是你的收入，但你的成本（计税基础）依然是当初你取得股权时支付的对价。如果你是溢价入股，比如当初投了1000万占股20%，现在公司虽然没怎么赚钱，但估值涨了，这时候股权转让，税务局按核定的高价算收入，你按当初的投入算成本，中间的差价还是要交税。反之，如果你是低价受让甚至是0元受让的股权，现在转让，你的成本几乎为零，税务局核定的高价几乎全是你的应纳税所得额，这时候税负会高得吓人。不要以为只有赚钱了才要交税，在特定股权架构下，即便公司没赚钱，股东变更也可能触发巨额税务义务。这就是核定权的威力，它无视你实际的现金流，只盯着法律意义上的资本利得。

净资产评估法的实战应用

说到净资产评估法，这绝对是低价转让案件中的“重灾区”。我手里就有一个活生生的案例，那是前年帮一家贸易公司做资产重组时遇到的。这家公司账面净资产只有500万，老板想以500万的价格把公司全盘出手。听起来没毛病吧？平价转让，不赚不赔。我们在尽职调查时发现，这家公司名下有一块早年购入的工业用地，当时的购入成本很低，现在已经增值了好几倍，只是因为会计准则没有做重估，账面上还是按历史成本记录的。如果按照账面净资产500万来转让，显然是严重低估了资产价值。当时我们果断建议客户先进行土地资产评估，再确定转让价格。客户一开始还不乐意，觉得多此一举会增加评估费，还可能把买家吓跑。但我们坚持立场，因为如果不这么做，税务局事后查出来，不仅要按土地的市场价核定股权转让收入，还会定性为偷税漏税，罚款可能高达0.5倍到5倍。

为了让大家更直观地理解这种差异，我特意整理了一个对比表格，看看账面价值与评估价值在股权转让中是如何影响税基的：

在这个案例里，最终那块地评估出了3000万的价值，加上公司的流动资产，公司整体估值达到了3500万。税务局在审核申报材料时，确实重点询问了这块地的情况。因为我们拿出了合规的评估报告，并主动按照3500万的估值计算了税款，税务局非常顺利地通过了审核。虽然买家多付了钱，但他心里踏实，因为这是干净的资产，没有后顾之忧。而我们的卖家客户，虽然多交了几百万的税，但他成功规避了潜在的税务稽查风险，整个交易合规合法，拿着落袋为安的钱去国外享受生活了。试想一下，如果他当初执意按500万报税，过个两年税务局大数据一查，不仅要补齐几百万的差价，每天还有万分之五的滞纳金，那简直就是噩梦。

在处理这类资产增值巨大的案例时，我常遇到的挑战是如何向客户解释“为什么没卖出去东西，却要交这么多税”。这需要非常扎实的专业知识和耐心的沟通技巧。有时候，客户会认为我在危言耸听，甚至想换一家愿意配合他做低价格的中介。这时候，职业操守就显得尤为重要。作为专业人士，我们不能为了促成交易而牺牲客户的长期安全。我会直接把67号文的条款打印出来，把税务局的核定逻辑一条一条讲给客户听，甚至会带他去税务局窗口面对面咨询（当然是在不透露具体商业机密的前提下）。一旦客户明白了其中的厉害关系，他们最终都会选择合规的道路。毕竟，没人愿意为了眼前的利益去，尤其是当庄家（税务局）不仅制定规则，还能看穿你底牌的时候。

还有一个细节值得注意，那就是知识产权的评估。现在很多轻资产公司，特别是互联网、高科技企业，账面上可能只有几台电脑和一点现金，但他们拥有的软件著作权、专利、品牌商标价值连城。在低价转让这类公司时，税务局会重点关注无形资产的流失。比如我们曾操作过一个APP开发团队的转让，账面净资产是负的，但用户量级很大。税务局要求提供无形资产评估报告，最终评估价高达数千万。这种情况下，如果不提前规划，单纯按零元转让，后果不堪设想。对于中大型企业并购而言，资产评估不仅仅是定价的参考，更是税务合规的必需品。

无形资产的估值陷阱

刚才提到了无形资产，这绝对是低价转让中最大的“坑”之一，也是我在做风险评估时花精力最多的地方。很多传统行业的老板，对实物资产看得比较重，厂房、机器都在那儿摆着，值多少钱心里大概有数。但对于品牌、专利、、销售渠道这些看不见摸不着的东西，往往缺乏足够的敬畏之心。在转让公司时，他们经常说：“这些商标都是我自己注册的，没花多少钱，不值钱。”大错特错！在税务稽查的视角里，这些无形资产往往比厂房更值钱，而且更容易被隐匿转移。如果不把这些价值算进股权转让价格里，这就是典型的“价格明显偏低”，直接触发核定权。

我曾经服务过一家知名的连锁餐饮企业，老板打算把公司转给他的徒弟。双方商定的转让价是200万，大概相当于公司账面上的流动资金和厨房设备价值。这家品牌在本地经营了十几年，口碑极好，其商标权和加盟体系的价值不可估量。在我们的初步尽调中，预估该品牌的市场价值至少在2000万以上。当我们提醒老板必须对商标进行评估并计入转让价时，老板非常不理解，认为这是“自家人”的传承，不应该算得这么清。我只能苦口婆心地跟他解释：税务局不认“师徒关系”，只认法律关系；如果不把商标价值体现出来，这就涉嫌向关联方转移利润，也就是我们常说的“利益输送”，这在《经济实质法》和相关反避税条款里是严厉打击的。最终，在我的坚持下，我们引入了第三方评估机构，商标评估作价1800万，总转让价格调整为2000万。虽然徒弟一时拿不出这么多钱，我们通过分期付款和股权质押的方式解决了资金问题，但税务这块是合规了。如果当初没做这一步，两年后徒弟把商标再高价卖给第三方，或者税务局突然稽查到这层关系，那这两位可能都要面临牢狱之灾。

这里涉及到一个专业概念叫实际受益人。在涉及无形资产的低价转让中，税务机关会深究交易的最终受益方是谁。如果低价转让的结果是让某个关联方（比如亲属、受控企业）无偿或低成本获得了高价值资产，那么这就属于避税安排。特别是在跨境并购中，如果一个中国公司将拥有的知名品牌低价卖给一个位于避税港的离岸公司，而该离岸公司的实际控制人还是原来的老板，那么这就是典型的通过转让定价转移资产。国家税务总局这几年在这方面查处力度非常大，不仅要追缴税款，还要进行罚款。我在做并购方案时，必须穿透复杂的股权结构，找到真正的实际受益人，确保交易定价在各关联方之间都是公允的，否则整个方案就是一颗定时。

无形资产的估值还涉及到一个很棘手的问题：评估方法的选择。成本法、市场法和收益法，不同的方法算出来的天差地别。通常情况下，税务机关更倾向于认可收益法，也就是看这个无形资产未来能带来多少现金流。这对于那些还在亏损期但前景广阔的高科技公司来说，是个好消息，因为估值可能会很高；但对于那些品牌老化、营收下降的企业，估值可能就不如老板预期的那么高。我们在实操中，会尽量选择市场法，寻找类似的交易案例来佐证我们的估值。因为收益法的预测往往带有主观性，容易和税务局产生争议。记得有一次，我们为了证明一个软件著作权的价值，找来了同行业上市公司收购类似技术的案例，做了一厚本的对比分析报告，税务局看后觉得有理有据，最终采纳了我们的定价方案。这再次说明，面对无形资产的税务风险，充分的证据链和专业的评估报告是最好的护身符。

被稽查后的后果与补救

聊完了风险点，咱们得说说万一真的“翻车”了，后果到底有多严重，以及有没有补救措施。很多人觉得，大不了就是补税呗，我把那笔钱交上不就完了吗？这种想法太天真了。税务稽查一旦定性为“偷税”，除了补缴税款，还有滞纳金，这个是按日万分之五计算的，折合年利率差不多18.25%，比高利贷还高。如果时间跨度长，滞纳金甚至可能超过本金。更可怕的是罚款，通常是0.5倍到5倍。这意味着，如果你试图规避100万的税款，被抓到后可能要交50万到500万的罚款。这对于任何一个中小企业来说，都是一笔可能导致资金链断裂的巨款。我就见过一家原本经营不错的制造企业，因为三年前的一笔低价转让被查，补税加罚款近千万，直接导致资金周转不开，最后不得不破产清算。

除了经济损失，更深远的影响是信用惩戒。现在国家在大力推进社会信用体系建设，税务信用是企业信用的重要组成部分。一旦上了税务黑名单，企业的纳税信用等级直接降为D级。这意味什么？意味着发票领用受限，出口退税可能被暂停，银行贷款批不下来，甚至连企业高层的个人出行、消费都可能受到限制（如果是被定性为欠税拒不缴纳）。在“互联网+”时代，这些信息是全网公开的，你的合作伙伴、客户一查就能看到。谁愿意跟一个有偷税黑历史的公司做生意呢？低价转让的税务风险，不仅仅是钱的问题，更是关乎企业生死存亡的战略问题。我们在加喜财税协助客户处理危机时，最怕的不是客户没钱交税，而是客户之前已经有了不良记录，这时候再去申请复议或者听证，难度会成倍增加。

如果真的收到了税务局的《税务事项通知书》，说要对你进行核定，也不是完全没救。这时候千万不要硬抗，更不要玩失踪。正确的做法是尽快聘请专业的税务师或律师，介入进行沟通和抗辩。首先要做的是复核税务局的核定依据是否准确。比如，评估机构选用的方法是否恰当，参数选取是否合理，有没有把企业的负债高估或者资产低估。我们在一次案例中，就发现税务局委托的评估机构在计算企业价值时，误把一笔非经常性的损益当成了持续经营利润，导致估值虚高。我们拿出详实的财务凭证和行业分析报告，据理力争，最终说服税务局调减了核定价格，为客户挽回了近两百万的税款损失。这说明，专业的申诉是有用的，关键在于你能不能拿出经得起推敲的证据。

还有一种补救措施是“自查补报”。如果你感觉之前的转让价格确实低得离谱，心里不踏实，与其等税务局上门，不如主动去税务局说明情况，补缴税款和滞纳金。虽然这还是意味着要破财，但至少可以避免“偷税”的定性，从而避免罚款，甚至可能把对纳税信用等级的影响降到最低。这叫“主动纠错”。我在处理行政合规工作时，经常建议客户做定期的税务健康检查。对于那些多年前签署的股权转让协议，如果存在明显的低价条款且尚未过税务追征期（一般是3-5年，特殊情况更长），与其提心吊胆，不如主动去“自首”。这在法律上能获得从轻处理的机会。毕竟，在国家税收利益面前，态度很重要。税务机关也是讲道理的，他们更愿意看到纳税人主动合规，而不是通过高压手段强迫执法。

实操建议与未来展望

说了这么多风险和案例，到底该怎么操作才能既合法合规，又尽可能合理地控制税务成本呢？最根本的一条原则是：如实申报，公允定价。不要试图挑战大数据的智商。在签署股权转让协议之前，一定要请专业的第三方机构进行全面的税务尽职调查和资产评估。这一步看似花钱，其实是最划算的“保险”。通过尽调，你可以清楚地知道公司的税务软肋在哪里，潜在的税负是多少，从而在交易谈判中把这部分成本考虑进去，由买卖双方合理分摊。很多并购交易谈崩，都是因为后期突然冒出了巨额的隐形债务或税务成本。如果在前期就能把这些量化出来，交易双方心里都有底，成功率反而会提高。

要善用税收优惠政策。国家为了鼓励某些行业的发展，或者支持特定的交易形式（如重组、划转），出台了很多税收优惠政策。比如，符合条件的特殊性税务处理，可以暂时不确认所得，递延纳税。这比盲目低价转让要安全得多，也合规得多。这些政策的门槛通常很高，要求具有“合理的商业目的”，且重组后的连续12个月内不改变原来的实质性经营活动。我们在设计并购架构时，会仔细研究这些政策，看看客户的交易能否“靠”上这些优惠条件。如果能用，那就是给客户省下了真金白银。这一切都必须建立在业务实质真实的基础上，不能搞假重组真逃税。未来，随着税法的不断完善，像经济实质法这样的理念会更加深入，税务机关会更加看重交易背后的商业逻辑和实质运营，而不仅仅是合同文本。

我想谈谈未来展望。随着数字化征管手段的普及，税务合规将成为企业并购中的“入场券”。那些还想靠“平价转让”来打擦边球的日子将一去不复返。对于企业主和投资者来说，必须转变观念，把税务合规当作核心竞争力来打造。在选择合作伙伴和服务商时，也要考察他们的专业背景和合规意识。作为在加喜财税从业多年的老兵，我深感责任重大。我们不仅仅是交易的撮合者，更是企业财富安全的守门人。在未来的工作中，我们将继续坚持专业、合规、透明的原则，帮助客户在复杂的税务环境中找到最安全、最高效的路径。毕竟，只有在阳光下交易，赚来的钱才能真正属于你。

加喜财税见解总结

在加喜财税看来，所谓的“平价”或“低价”转让，本质上是在试探税务合规的底线，这种做法在当下的监管环境中无异于饮鸩止渴。税务核定权的行使并非税务机关的故意刁难，而是维护国家税收权益和公平市场环境的必要手段。企业进行股权转让或并购时，唯有尊重资产公允价值，依托专业机构进行详尽的评估与筹划，才能真正规避风险。合规不是成本，而是护城河。我们建议企业在进行任何重大股权变动前，务必引入像加喜财税这样具备深厚实操经验的专业团队进行预审，将风险消灭在萌芽状态，确保交易的安全与长久价值。