本文旨在探讨股权转让后，原公司债务的债务承担是否受股东会决议限制的问题。通过对相关法律法规的分析，结合实际案例，从债务承担的法律性质、股东会决议的法律效力、股权转让协议的约定、公司章程的规定、债权人的权益保护以及司法实践等方面进行详细阐述，以期为股权转让中的债务承担问题提供参考。

正文

一、债务承担的法律性质

股权转让后，原公司债务的承担属于合同债务的转让。根据《中华人民共和国合同法》第八十条规定，债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。这意味着，债务的承担需要债权人的同意，而非股东会决议的限制。

二、股东会决议的法律效力

股东会决议是公司内部治理的重要手段，但其在债务承担问题上的法律效力有限。股东会决议不能改变合同债务的本质，即债务的承担需要债权人的同意。股东会决议不能免除债务人的法律责任，债务人仍需承担相应的债务。股东会决议不能限制原公司债务的承担。

三、股权转让协议的约定

股权转让协议中，双方可以就债务承担问题进行约定。这种约定仅具有合同效力，不能对抗债权人的合法权益。根据《中华人民共和国合同法》第一百零一条规定，当事人订立合同，应当遵循诚实信用原则，不得损害社会公共利益和他人合法权益。股权转让协议中的债务承担约定不能违反法律规定，否则将无效。

四、公司章程的规定

公司章程对公司内部治理具有约束力，但其在债务承担问题上的规定也受到法律限制。根据《中华人民共和国公司法》第三十八条规定，公司章程应当规定公司的组织机构、经营范围、注册资本、股东的权利和义务等事项。公司章程不能免除债务人的法律责任，也不能限制债权人的合法权益。公司章程的规定不能限制原公司债务的承担。

五、债权人的权益保护

在股权转让后，债权人的权益保护至关重要。根据《中华人民共和国合同法》第一百零三条、第一百零四条规定，债权人有权要求债务人履行债务，债务人不得以任何理由拒绝。即使股权转让后，原公司债务的承担仍需受到债权人的监督和保护。

六、司法实践

在司法实践中，关于股权转让后原公司债务的承担问题，法院通常会根据合同法、公司法等相关法律法规进行审理。一方面，法院会尊重股权转让协议中的债务承担约定；法院会充分考虑债权人的合法权益，确保债务的履行。

总结归纳

股权转让后，原公司债务的债务承担不受股东会决议的限制。债务的承担需要债权人的同意，而非股东会决议。股权转让协议、公司章程的规定以及股东会决议均不能限制债务的承担。在司法实践中，法院会综合考虑各方利益，确保债务的履行。

上海加喜财税公司服务见解

在股权转让过程中，原公司债务的承担问题往往成为焦点。上海加喜财税公司作为专业的公司转让平台，建议在股权转让前，双方应充分了解相关法律法规，明确债务承担的约定。我们建议在股权转让协议中明确约定债务承担问题，并确保该约定符合法律规定，以保障各方权益。在股权转让后，如遇债务承担纠纷，我们建议及时寻求专业法律人士的帮助，以确保问题的妥善解决。上海加喜财税公司将持续关注股权转让相关法律法规的动态，为客户提供专业、高效的服务。

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