卖方法律尽调自查清单：转让前内部合规审查要点

为了让大家更清晰地梳理重大合同的风险点，我特意整理了一个自查表格，大家可以对照着看：

这里不得不提到一个我在工作中遇到的典型挑战：关联交易的清理。很多民营企业老板，公私不分的情况非常严重。公司的钱就是老板的钱，老板的钱也是公司的钱。这种模糊的财务界限在法律尽调中简直就是“”。有一家公司，老板长期用公司的钱给自己家里买装修材料，记账的时候挂在了“管理费用”里。买家一审计，直接指出这是虚增成本，存在税务补缴风险，要求从交易对价里扣掉潜在的罚款和滞纳金。后来我们花了好大力气，让老板把这笔钱退回了公司，并补交了相应的税款，才把这个漏洞堵上。自查的时候，一定要把关联交易的脉络理清楚，能清理的清理，不能清理的要有合理的解释，千万别指望买家会睁一只眼闭一只眼。

税务合规与清缴

税务问题，是所有公司转让中买方最敏感、最抠得最细的环节。在加喜财税的过往经验里，因为税务问题导致交易搁浅或者价格骤降的案例，比比皆是。为什么？因为税务问题通常具有滞后性和累积性，今天埋下的雷，可能三年后才炸，但炸了之后的责任，买家肯定不想担，所以他们会把所有的风险都折算成现在的价格，从你的股权转让款里扣。作为卖方，如果你不想等到被压价才心疼，现在就得开始行动了。

首先要查的是纳税申报的完整性。是不是所有的税种都按期申报了？增值税、企业所得税、个人所得税、印花税，一个都不能少。很多小公司为了省事，只报了增值税和所得税，觉得印花税小钱没人查。但在并购审计中，审计师会把你们这几年的合同全部翻出来，重新算一遍印花税。哪怕只是几万块钱的缺口，也会让买家质疑你的内控能力。更重要的是，要检查是否存在“税务居民”身份认定的风险。特别是对于那些有海外架构或者离岸业务的公司，如果被认定为中国的税务居民，那么全球所得都要在中国纳税，这个税务成本差异是巨大的。

发票的使用合规性也是重灾区。有没有“买票”的情况？有没有为了虚增成本去凑发票？有没有对外虚的风险？这些都是红线问题。我记得有个做建材的客户，为了少交税，买了一些没有真实业务支持的发票入账。结果在尽调阶段，买方的税务顾问通过大数据比对，发现这几家都是“僵尸企业”，或者存在资金回流。这下麻烦大了，不仅面临税务局的稽查，买家直接因为这个合规风险要求终止交易。真的是因小失大。在转让前，我强烈建议对公司的发票使用情况进行一次全面的“排雷”，对于那些没有真实业务支撑的凭证，哪怕账面利润难看一点，也要主动剥离或者调整，别留后患。

在这里，我要特别插入一段加喜财税的专业解释：很多老板存在一个误区，认为“税务注销”或者“零申报”就能解决历史问题。其实不然。根据现在的税收征管法，税务注销并不代表免责。如果在转让后发现注销前存在偷逃税行为，税务局依然可以追缴，甚至追究股东的责任。而且，现在各地税务局都在推行“税收大数据”风控，你在不同区域的关联交易、利润异常波动，系统一眼就能识别出来。我们在协助客户进行税务自查时，通常会先做一个税务健康诊断，模拟税务局的稽查逻辑，提前发现风险点。如果是非原则性的小错误，我们可以通过自查补报来免于处罚；如果是原则性问题，就必须在谈判前制定好兜底的解决方案，比如设立共管账户扣留部分保证金，以应对未来可能发生的税务追缴。

还要关注税收优惠政策的合规性。你的公司享受的高新技术企业所得税减免、研发费用加计扣除，是不是真的符合条件？相关的留存备查资料（如研发立项书、研发人员名单、专利证书等）是不是齐全？我遇到过一家刚过复审的高新企业，买方尽调时发现他们的研发费用占比其实是勉强达标，而且部分核心专利是受让过来的并非自主研发，存在很大的被取消资格的风险。结果，买方直接把未来的税收优惠折算成了风险折扣，硬是把报价压低了20%。对于税收优惠，千万不要想一定要把底气备足了，证明这些优惠是你稳稳当当能拿到的。

劳动用工与社保公积金

人，往往是公司资产中最活跃也最不稳定的因素。在法律尽调中，劳动用工环节也是风险高发区。这不仅仅是发没发工资的问题，更涉及到了社保公积金的缴纳、劳动合同的签订、竞业限制的约定等一系列复杂的法律关系。特别是对于一些劳动密集型企业，比如工厂、物流或者销售型公司，人头的风险可能直接导致收购方接手后就面临罢工或者集体仲裁，这是任何买家都无法接受的。

自查的第一步，是核对社保和公积金的缴纳基数。是不是按照员工的实际工资足额缴纳了？还是只按最低基数缴纳的？现在社保由税务局统一征收，数据比对非常透明。如果你公司存在全员低缴的情况，买家会要求补缴差额以及潜在的滞纳金。我算过一笔账，一家50人的中型公司，如果每人每月少缴1000块，三年下来就是一笔超过两百万的隐性债务。这笔钱如果不在交易前谈清楚，交割后肯定会变成双方的扯皮。我们加喜财税曾经服务过一家设计公司，他们的设计师工资很高，但一直按最低档交社保。买家审计出来后，直接要求转让价格扣除这部分的预估补缴款。卖家当时非常肉疼，但没办法，这是法律义务，赖不掉的。

除了社保，劳动合同的完整性也必须检查。是不是所有员工都签了书面合同？有没有核心骨干即将到期但尚未续签的？有没有存在“事实劳动关系”的风险？特别要警惕的是退休返聘人员、实习生以及劳务派遣人员的用工管理。这几类人比较特殊，如果管理不当，很容易被认定为劳动关系，进而引发工伤赔偿的风险。比如，我曾经遇到一个案例，公司仓库里有个搬运工是临时找的，没签合同也没买保险，结果在搬运过程中摔伤了。这事儿发生在尽调期间，买家一看这处理结果还没定，立马要求暂停谈判。最后还是卖家自掏腰包赔了一大笔钱私了，才把交易继续推下去。

还有一个容易被忽视的点：竞业限制和商业秘密保护。如果你的公司是技术驱动型，那么核心技术人员的竞业限制协议就至关重要。你要确认这些协议是不是有效？补偿金有没有按月支付？如果在转让后，你的技术总监第二天就去竞争对手那里上班了，把核心代码也带走了，那买家买来的岂不是个空壳？我们在自查时，会重点审查核心人员的保密协议和竞业条款。对于那些没有约束力的条款，要趁着转让前，通过补充协议的方式把这个网织密。也要评估一下员工安置方案。是全员留用，还是部分裁员？如果是裁员，裁员方案是否符合《劳动合同法》的规定？经济补偿金有没有算够？这些都需要提前准备，千万别让买家一进来就面对一堆愤怒的失业员工。

知识产权与资产盘点

对于很多轻资产公司，或者科技型企业来说，知识产权（IP）就是它们最核心的资产，甚至是估值的最主要依据。IP的风险往往具有隐蔽性。我们在做尽调时，经常发现公司的注册商标、专利、著作权并不在公司名下，而是在老板个人名下，或者是关联公司的名下。这种权属不清的情况，是转让中的大忌。你想想，买家买了你的公司，结果发现核心技术是你老板个人的专利，万一老板拿着专利走了，公司怎么办？自查的首要任务就是确认IP的权属。

不仅要看权属，还要看IP的有效性和稳定性。你的专利是不是已经按时缴纳了年费？商标是不是还在续展期内？有没有面临无效宣告的请求？特别是对于那些通过受让取得的知识产权，转让手续是不是彻底完成了？我之前看过一个项目，公司号称拥有某项核心专利，结果一查，这项专利在两年前因为没有缴纳年费已经失效了。虽然技术还在用，但已经失去了法律保护。买家发现后，直接质疑公司的核心竞争壁垒，估值直接腰斩。一定要建立一个清晰的知识产权台账，把每一个证书、每一个缴费凭证都找出来，确保证书是“活”的。

除了无形资产，有形资产的盘点也不能马虎。车辆、房产、机器设备，这些都在不在账面上？权属证书齐不齐？有没有抵押或者查封？特别是房产和土地，很多时候公司为了融资，把厂房抵押给了银行，这个抵押状态如果不解除，是无法完成过户的。我们在实务中还遇到过一种情况，公司的账面上有一套房产，但实际上已经被老板长期无偿占用，甚至私自过户给了其他人。这种严重的资产挪用，一旦被发现，就是刑事风险。资产盘点一定要做到账实相符，账证相符。对于盘亏的资产，要查明原因，妥善处理；对于权属有争议的资产，要确权后再谈转让。

在这一块，我还想提一下“实际受益人”的概念。在反洗钱和越来越严格的监管环境下，买家（尤其是外资买家或者上市公司）非常关注资产和股权背后的最终控制人是谁。如果你的公司架构非常复杂，层层嵌套了十几家BVI公司，而每一层的受益人都不清晰，这会让买家觉得非常不安全，怀疑你在搞什么利益输送或者非法资产转移。在自查时，适当简化股权结构，清晰披露最终的实际受益人，消除买家的疑虑，也是促进交易成功的一剂良方。

合规经营与诉讼风险

我们来谈谈公司的合规经营状况和潜在的诉讼风险。这是一个兜底的条款，涵盖了公司运营的方方面面，从环保、消防、质量监督，到工商、海关、外汇管理。任何一个环节的行政处罚记录，都可能成为买方压价的理由。特别是现在社会信用体系这么发达，企业的行政处罚记录在网上随手就能查到。如果你的公司因为环保问题被罚过款，或者因为产品质量问题被投诉过，这些“黑历史”都会像影子一样跟着你。

在自查时，要重点排查重大行政处罚。比如，排污许可证是不是在有效期内？消防验收有没有通过？有没有发生过安全生产事故？对于一些特殊行业，比如医药、化工，监管部门的合规要求更是严苛。我接触过一个化工厂转让的案子，买家尽调时发现该厂三年前发生过一起化学品泄漏事故，虽然当时处理完了，但环保局的整改通知书里有一条是“限制产能扩张”。买家本来打算买下来扩产的，看到这条直接就退缩了。你看，一个历史记录，直接决定了这笔生意能不能成。对于那些有处罚记录的公司，一定要确认整改是否已经完成，处罚是否已经执行完毕，并且要去监管部门开具相关的合规证明，以证明现在的公司是“清白”的。

同样重要的是未决诉讼和仲裁。公司有没有正在打的官司？是原告还是被告？涉案金额有多大？败诉的可能性有多大？这里我要特别强调，不仅要查公司的诉讼，还要查股东、高管的个人诉讼。因为很多时候，股东个人的债务纠纷会牵连到公司股权的冻结。我有个客户，在谈股权转让的关键时刻，因为个人的一笔担保债务被法院起诉，导致他所持有的公司股权被法院冻结。虽然最后通过找第三方担保解封了股权，但那个惊险程度，真的是让人捏一把汗。自查的时候，不仅要查公司，还要把主要股东和法人的个人征信和涉诉情况也查一遍。

在这里，我想分享一点关于行政合规挑战的个人感悟。在处理一家跨区域经营企业的合规审查时，我们发现各地的执法标准存在很大差异。比如在A地合规的业务模式，到了B地可能就被认定为违规。这种由于地域监管尺度不同带来的合规风险，在并购中很难解释清楚。当时我们的解决方案是，聘请当地的专业律师出具法律意见书，证明该业务模式在当地是普遍存在且被监管默许的，并尽量取得当地主管部门的口头或者书面确认。这虽然增加了前期成本，但大大消除了买家的顾虑。这告诉我们，面对合规问题，不能死板地看条文，更要结合实际的环境去寻求解决方案。

结论：合规是最好的溢价资本

洋洋洒洒聊了这么多，其实核心就一句话：合规不是成本，而是溢价资本。在加喜财税这八年的职业生涯中，我看过太多的老板因为不舍得花一点钱和时间去做前期自查，最后在谈判桌上付出了几十倍甚至几百倍的代价。公司转让，不仅是一场商业交易，更是一次对公司过去经营成果的全面验收。你现在的每一分努力，都是在为自己的公司增加。

这份自查清单，看似繁琐，其实每一条都是用无数失败的教训换来的经验总结。不要试图去隐瞒问题，因为专业的买方团队总有办法挖出来。坦诚面对问题，并在转让前尽可能地把问题解决掉，或者至少给出一个合理的解决方案，这才是卖方最明智的策略。记住，一个干净、透明、合规的公司，在市场上永远是稀缺资源，它能吸引更多的买家，也能卖出一个更好的价格。希望每一位准备退出的老板，都能带着这份清单，把公司卖得漂亮，退得体面。

加喜财税见解总结

在加喜财税看来，卖方法律尽调自查不仅是交易前的例行公事，更是企业价值重塑的过程。许多中小企业主往往重业务、轻合规，导致在关键时刻掉链子。我们认为，一份详尽的自查清单实际上是一张“企业体检表”，它能帮助卖家在买家介入前，主动识别并剔除“毒瘤”，从而掌握谈判的主动权。特别是在税务和劳动用工这两个“雷区”，通过专业的自查和预审，可以有效避免交易后的回款风险。合规看似束缚了手脚，实则是资产增值的护城河，只有经过合规洗礼的企业，才能在资本市场上走得更远、卖得更贵。