本文旨在探讨公司股权变更与管理权归属变更的法律依据。通过对相关法律法规的分析，本文从公司章程、公司法、合同法等多个角度，详细阐述了股权变更与管理权变更的法律依据，并结合实际案例，为读者提供了关于公司股权变更与管理权变更的法律服务见解。

一、公司章程的法律依据

公司章程是公司组织与活动的基本规则，对于股权变更与管理权归属变更具有直接的约束力。根据《中华人民共和国公司法》第二十条规定，公司章程应当规定公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股东的权利和义务、董事会的组成和职权等事项。在公司章程中，通常会明确规定股权变更的程序、条件以及管理权的归属问题。

1. 公司章程是股权变更的基本依据。根据《公司法》第三十六条规定，股东转让股权，应当经其他股东过半数同意。公司章程可以进一步细化这一规定，明确股权转让的具体程序、条件以及股权转让的生效时间。

2. 公司章程是管理权归属变更的依据。在股权变更后，管理权的归属问题往往需要通过公司章程来明确。例如，公司章程可以规定，股权变更后，原股东不再担任董事、监事等职务，由新股东担任。

二、公司法的相关规定

《中华人民共和国公司法》作为规范公司组织与活动的根本法律，对于股权变更与管理权归属变更具有普遍的适用性。

1. 《公司法》第三十六条规定，股东转让股权，应当经其他股东过半数同意。这一规定明确了股权转让的基本程序和条件。

2. 《公司法》第四十二条规定，公司设立董事会、监事会，董事会、监事会成员由股东会选举产生。这一规定明确了公司管理权的归属。

3. 《公司法》第一百零二条规定，公司合并、分立、解散或者变更公司形式，应当依法进行，并应当符合公司章程的规定。这一规定明确了公司重大事项变更的法律依据。

三、合同法的相关规定

合同法作为调整民事关系的法律，对于股权变更与管理权归属变更也具有指导意义。

1. 《合同法》第一百一十三条规定，当事人订立合同，应当遵循诚实信用原则。在股权变更过程中，当事人应当遵循诚实信用原则，确保股权转让的合法性。

2. 《合同法》第一百一十四条规定，当事人订立合同，应当遵循公平原则。在股权变更过程中，当事人应当遵循公平原则，确保股权转让的公平性。

3. 《合同法》第一百一十五条规定，当事人订立合同，应当遵循等价有偿原则。在股权变更过程中，当事人应当遵循等价有偿原则，确保股权转让的合理性。

四、其他法律法规的相关规定

除了上述法律法规外，还有一些其他法律法规对于股权变更与管理权归属变更具有补充性规定。

1. 《中华人民共和国证券法》对于上市公司股权变更具有特殊规定，要求上市公司在股权变更过程中，应当及时披露相关信息。

2. 《中华人民共和国反垄断法》对于涉及垄断行为的股权变更具有限制性规定，要求股权变更不得损害市场竞争。

3. 《中华人民共和国企业国有资产法》对于国有企业股权变更具有特殊规定，要求国有企业股权变更应当符合国家有关规定。

五、实际案例中的法律依据

在实际案例中，股权变更与管理权归属变更的法律依据往往涉及多个法律法规。以下列举几个典型案例：

1. 案例一：某有限责任公司股东A将其股权转让给股东B，双方签订股权转让协议。在股权转让过程中，公司章程、公司法、合同法等相关法律法规均被适用。

2. 案例二：某股份有限公司进行股权变更，涉及公司合并、分立等重大事项。在此过程中，公司法、证券法、反垄断法等相关法律法规均被适用。

3. 案例三：某国有企业进行股权变更，涉及企业国有资产法、公司法等相关法律法规。

六、总结归纳

公司股权变更与管理权归属变更的法律依据涉及多个法律法规，包括公司章程、公司法、合同法、证券法、反垄断法、企业国有资产法等。在实际操作中，应当综合考虑这些法律法规，确保股权变更与管理权归属变更的合法性、公平性和合理性。

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